德国经营及经济合作社法

（1994年8月19日文本）[1]

 

 

       签发日期：1889年5月1日

       最新文本：1994年8月19日

最新修订：2001年12月10日

 

第一章 合作社的建立

 

第1条 合作社概念

1、成员数量不限，以增进成员的收益和经营为目的，并通过共同的业务活动来实现这一目的的团体（合作社），名称为：

（1）预支和信贷合作社；

（2）原材料合作社；

（3）共同购买农产品或工商业产品合作社（销售合作社、储藏合作社）；

（4）共同结算的生产和销售合作社（生产合作社）；

（5）因生活或经营需要共同批量购买并低价零售的合作社（消费合作社）；

（6）农业或工商业经营品的购买、利用，并共同结算的合作社；

（7）建造住房的合作社；

依照本法，上述合作社均可获得“注册合作社”的权利。

2、允许加入任一团体及其他人合团体，包括公法法人团体，只要这一加入

（1）服务于增进合作社成员的收益或经营，或者

（2）不构成合作社唯一或主要目的，而是服务于合作社的公益意向。

 

第2条 责任

仅以合作社资产向债权人承担合作社债务。

 

第3条[2] 公司

（1）合作社的公司（虽然该公司应依照商法典第22条或其他的法律规定行事）名称必须包含标识“注册合作社”，或是其缩写“eG”。商法典第30条适用。

（2）公司不得附加社员是否以及在何种情况下有义务缴纳追加款项的条款。

 

第4条 社员数量

社员的数量至少7名。

 

第5条 章程形式

合作社的章程应是书面形式。

 

第6条[3] 章程内容

章程必须包含：
（1）公司名称和合作社地址；
（2）经营对象；

（3）明确在实施破产程序时，如果合作社的资产不足以偿付债务，社员的责任是用于清偿的追加款项不受限制，还是限制在确定的数额内（责任金额），或者无需追缴款项。

（4）对召集全体社员大会的形式、大会决议的记录形式和大会主持人的规定。全体社员大会的召集必须直接通知全体社员，或者在官方公报上通知；对此法院可以批准例外。但不得在联邦司法部公报上通知。

（5）合作社所发通知的形式和所选定的官方公报。

 

第7条 章程的其他规定

章程必须规定：

（1）单个社员入社出资的最低数额（股份），以及每位社员有义务为股份支付的金额；必须规定，从出资数额和出资时间考虑，单个社员的出资总额最终至少应达到十分之一股。

（2）用于弥补资产负债表亏损的法定公积金的设立和公积金的设立形式，特别是应纳入公积金的年终盈余比例和最低数额。

 

       第7条a 加入较多股份

       1、章程可以规定，社员可以加入多个股份。章程可规定入股的最高数额，并列出前提条件。

       2、章程也可规定，社员必须加入多个股份（义务入股）。义务入股须对全体社员一视同仁，或者根据设施的需要、社员对于合作社功能的要求、以及根据社员经营的经济特点确定。

 

第8条 章程需要的其他规定

1、以下规定也可纳入章程：

（1）对合作社存在时间的限定；

（2）社员身份的获得和存续取决于其居住地，限制在一定的区域内；

（3）业务年度的安排，特别是第一个业务年度，是与公历年度不一致，还是以该公历年度的剩余时间作为一年；

（4）全体社员大会对某些事宜不能以简单多数票，而是以压倒多数票，或者以其他方式表决；

（5）可以与非社员开展业务。

2、（删除）

3、不得与已经签字声明入社并得到合作社认可的人开展业务。

 

第9条 理事会和监事会

1、合作社必须设立理事会和监事会。

2、理事和监事必须是社员。如果有注册合作社是以社员的身份加入合作社，或者完全是由合作社组成的合作社，则这些社员可以进入理事会和监事会。

 

第10条 合作社登记

1、章程及理事会成员名单须录入合作社所在地法院的合作社登记簿。

2、合作社登记簿由负责商务登记的法院管理。

 

第11条 申报登记

1、申报登记由理事会负责。

2、申报时须出示：

（1）为社员签字的章程及其副本；

（2）理事会和监事会的任职证书副本。

（3）已加入审计协会的证明，以及审计协会的鉴定意见，说明依据个人或经济状况，尤其是合作社的资产状况，是否可能危及社员或合作社的债权人。

3、申报时还须说明理事会成员的各自代理权限。

4、理事会成员应递交经过公证的签名样本。

5、章程副本在经法院认证并开具登记证明后退还，其他书面材料由法院保存。

 

第11条a[4] 拒绝登记

1、法院必须审查合作社的成立是否合乎规定并已申报，如果不符规定或尚未申报，则拒绝登记。

2、如果个人或经济状况，尤其是合作社的资产状况，可能危及社员或合作社的债权人，法院也必须拒绝登记。

3、因章程内容的欠缺、错误、或者存在无效规定，法院可根据第一款拒绝登记，前提是这个内容：

（1）因第6条和第7条的事实或法律关系，或者因其他强制性的法律规定，在章程中是必须具备的，或者是必须被录入合作社登记簿，或必须由法院公示的；

（2）仅是或主要是妨碍对合作社债权人的保护，或有损公共利益的；

（3）可能导致章程无效后果的。

 

第12条 公示章程

1、已经登记的章程由法院以摘要的方式公示。

2、公示的内容必须包括：

（1）章程的日期；

（2）合作社的公司名称及所在地；

（3）经营对象；

（4）理事会成员及各自的代理权限；

（5）如果合作社的存在有时间限定，则其存续时限。

 

第13条 合作社因登记而成立

在完成登记前，合作社没有注册合作社的权利。

 

第14条 设立分支机构

1、分支机构的设立应由理事会向合作社所在地法院申报，在分支机构所在地法院登记。申报时应附已经官方认证的章程副本。合作社所在地法院应将申请连同经过认证的登记副本递交分支机构所在地法院。

2、理事会成员应将签名手迹递交分支机构所在地法院，并由分支机构所在地法院转交合作社所在地法院以公证的形式保存。如果经理的权限不是被限定在一个分支机构的企业，则以上规定也适用经理。

3、分支机构所在地法院必须审查分支机构是否建立，并是否依照商法典第30条行事。如是，则准予分支机构登记，同时，向法院告知的事实只要是已经在所在地登记在案的，可不必审查。根据第十二条的规定，登记应包括对有关事项的说明和分支机构所在地。如果分支机构的公司有附加条款，也须登记在案。

4、分支机构的登记应正式通知合作社所在地法院，并在存档时注明。如果分支机构的公司有附加条款，也应注明。

5、以上规定也适用分支机构的撤销。

 

第14条a 设立分支机构的登记

1、如果分支机构已登记录入合作社登记簿，则与合作社所在地的业务网点有关或者与该分支机构有关的所有申报均应在合作社所在地法院进行。由此，需要递交的文件将与业务网点一样多。

2、如果登记被公示，则合作社所在地法院必须在公示中说明，各分支机构的相同登记将在各分支机构的所在地法院进行。如果分支机构的公司有附加条款，也须在此说明。

3、合作社所在地法院应将该登记正式通知各分支机构所在地法院。通知中应附有申报文书。完成登记公示后，合作社所在地法院应将公示该登记的联邦司法部公报刊号通知分支机构所在地法院。分支机构所在地法院应将该登记接收存档，不必复审。

4、如果申报仅涉及各单个分支机构，则合作社所在地法院除了要递交日常文件外，还要递交如分支机构数量的文件。合作社所在地法院仅将完成的登记通知有关的分支机构所在地法院。

5、第二款至第四款适用登记公务。第一、三、四款适用登记文书和签名样本。

 

第15条 社员身份的获取

1、在章程被申报录入合作社登记簿后，提交书面的、无条件的入社申请，并得到合作社的入社许可，便可成为社员。

2、应立即将社员录入社员名单并向其通告。如果合作社拒绝其入社，应立即告知申请人，并退还其入社申请。

 

第15条a 入社申请的内容

在入社申请中必须明确包含根据法律和章程社员有义务出资入股的内容。如果章程规定，社员必须无限或有限承担追加款项的责任，则入社申请也应明确包含这一义务，即无限支付清偿债权人的债务所必需的款项，或者按章程规定的责任支付追加款项。

 

第15条b 加入额外股份

1、加入额外股份，需有书面的、无条件的入股申请。第15条a的内容在此适用。

2、在社员的全部股份被收齐以前，除了作为义务的入股，不得吸收额外股份。

3、加入额外股份应有根据第一款提出的入股申请，在得到合作社的批准后生效。第15条第二款在此适用。

 

第16条 修订章程

1、修订章程，或使具有存续时限的合作社继续存在，只能由全体社员大会决定。

2、对于章程的以下修改，至少应有四分之三多数票同意：

（1）经营对象的变更；

（2）股份的增加；

（3）义务入股金额的提高或实施；

（4）社员缴纳追加款项义务的扩大或实施；

（5）延长存续时限两年以上；

（6）根据第73条第三款，扩大或实施离社社员对储备金盈亏分配的参与；

（7）多票权的扩大或实施；

（8）股份的分割。

也可在章程中提出其他要求。

3、因社员对公共设施的使用、合作社的其他功能、以及对职责或服务的履行等义务导致的章程修改，至少应有十分之九的多数票同意。在章程中也可提出其他要求。

      4、只要章程未提其他要求，对章程的其他修订至少应有四分之三多数票同意。

       5、决议的申报登记适用第11条的规定，但申报时须附两份决议副本。决议的公示仅在第12条第二款规定的情况下进行。

       6、决议在合作社所在地登记录入合作社登记簿前无法律效力。

 

第二章 合作社及社员的法律关系

 

第17条 合作社的法律性质

1、注册合作社拥有独立的权利和义务，可以获得土地所有权和其他物权，可以在法院起诉和应诉。

2、合作社适用商法典意义上的商人，只要本法不存在与之相抵触的规定。

 

       第18条 合作社及社员的法律关系

       合作社及社员的法律关系首先是依照章程的规定。只有在得到明确许可的情况下，才准许章程与本法的规定不同。

 

       第19条 盈亏分配

       1、在年度结算中确定的业务年度的盈利或亏损均应向社员分配。在第一个业务年度按社员的入股出资比例分配，以后各年按业务年度结束时完成盈利结存或亏损扣除后的社员的股金比例分配。结存盈利的时间不得长于得到股份的时间。

       2、如果规定盈利可在得到预定的股份以前向社员分配，则章程可提出其他的盈亏分配方案。在因亏损而减少的结存款未得补偿的情况下，不得分配盈利。

 

       第20条 将盈利转为储备基金

       章程可以规定，盈利不得分配，而是结存为法定公积金和其他的盈余公积金。

 

       第21条 不为股金付息

       1、在第21条a的条件下，即使社员的已缴股份高于欠缴股份，也不得照章为股金支付利息。

       2、在存在亏损的情况下，已缴股份高于欠缴股份的社员不得因此要求其他社员为此出资。

 

       第21条a 章程对利息的规定

       1、章程可以规定支付股金利息。如果章程未作固定利率的规定，则必须确定最低利率。利息根据上一业务年度的股金状况计算，至迟应在业务年度结束后六个月支付。

       2、如果在合作社的业务年度资产负债表中，存在不能由盈余公积金、年度盈余和盈余结转全部或部分抵偿的年度亏损或亏损结转，则应根据所需抵偿的款项，从该业务年度的利息中扣除。

 

       第22条 股份减少或入股出资减少

       1、如果股份或入股出资减少，或者所确定的出资期限延长，则全体社员大会决议的主要内容须由法院在公示登记时予以说明。

       2、如果合作社的债权人在公示后的六个月内向合作社提出担保请求，只要其未要求受偿，则必须被担保。在公示时须对此说明。

       3、在公示业已实施，债权人也及时提出请求的情况下，如果所提请求得到偿付或担保，则只有在决议登记时拥有社员身份的社员才可对此提出修改。

       4、只要社员尚未退社，合作社就不得向社员支付股金，不得在业务经营中将股金用于抵押，不得免除欠缴款项。合作社不得向社员提供以支付股份为目的的贷款。

       5、社员不得抵销欠缴款项。

      

       第22条a[5] 限制或取消追加款项义务

       1、如果社员因合作社破产而缴纳追加款项的义务被限定在一个责任数额内，或者被取消，则适用第22条第一至第三款。

       2、缴纳追加款项义务的实施或扩大，对在被修订的章程生效时业已退社的社员不发生效力（第75条、76条第四款、第115条b）。

 

       第22条b 股份的分割

       1、股份可以分割为数个股份。股份的分割和因此造成的出资减少，不能成为减少股份或减少入股出资的理由。

       2、在分割股份的决议登记后，社员以分割后的股份数目入股。在此不得使用第15条b第三款。社员名单须被立即报告。

 

       第23条 社员责任

       1、社员依据本法的规定对合作社的债务承担责任。

       2、社员也要对其入社前的合作社债务负责。

       3、与上述规定相冲突的约定无法律效力。

 

第三章 代表和业务执行

 

       第24条 由理事会代表，理事会的组成

       1、理事会在诉讼上和非诉讼上代表合作社。

       2、理事会由两名成员组成，并由全体社员大会选举产生。章程可规定更多的理事数额及其任用方式。

       3、可以向理事付薪或不付薪。对其任用可随时撤销，虽然根据现有协议存在索赔权利。

 

       第25条 共同代表

       1、理事会成员只被授权共同代表合作社。章程可对此做适当修订。如果向合作社递交意见书，则只需交付一位理事即可。

       2、章程也可规定，一位理事单独或与一位经理共同代表合作社。第一款第三句在此适用。

       3、共同代表合作社的理事可授权其中的个人负责实施某项业务或某类业务。这也适用一位理事与一位经理共同代表合作社的情况。

       4、在合作社的公司或理事会的任命需附上签名时，理事代表合作社签字。

 

       第25条a 商务信函的说明

       1、向特定收件人发放的所有商务信函必须注有合作社的法律形式、所在地、合作社所在地登记法院、在合作社登记簿中的登记号码、以及全体理事和监事长姓名。

       2、向既有的业务关系发放通知或报告，以及在预先印制的一般函件中，可以不出现第一款要求的事项。仅在特殊情况下，才需补入必要事项。

       3、订货单适用第一款的商务信函。第二款的规定不得用于订货单。

 

       第26条 合作社对理事会的权利和义务

       1、合作社有权利也有义务对理事会以合作社的名义实施的法律行为负责。无论这一行为是否以合作社的名义实施，还是情况是否表明，是缔约人为合作社实施。

       2、法院的证明足以作为向行政机关提交的理事会资格证书，其中被标明的人员作为理事会成员已被录入合作社登记簿（第十条）。

 

第27条 由理事会领导，权利的限制

       1、理事会应以领导合作社为己任。同时理事会也要注意为章程所规定的权限。

       2、在针对第三人的情况下，理事会代表合作社的权利受到限制，不具法律效力。这特别适用于以下情况：仅在某些业务或业务种类上代表合作社，或仅在某种情况下、某一时间、某一地点代表合作社，或是经全体社员大会、监事会、或合作社的其他机构同意，在单项业务上代表合作社。

 

       第28条 理事会的变更，代理权终止

       1、理事会或理事的代理权的任一变更，均应由理事会申报录入合作社登记簿。申报时应附上该变更的原件或副本。所申报的内容由法院公示。

       2、理事应将其签名字样以公证的形式上报。

 

       第29条 保护善意第三人

       1、只要理事会或理事的代理权变更未录入合作社登记簿，且未公示，合作社就不得以该变更对抗第三人，除非第三人已知该变更。

       2、如果该变更已被登记，并已公示，即可对抗第三人。对公示后十五天内发生的法律行为，如有第三人证明，他过去和现在均对该变更一无所知，则该法律行为无效。

       3、如果该变更未被正确公示，第三人可引用该变更公示，除非他已知公示错误。

       4、根据本法的规定，与已在合作社登记簿中登记的分支机构的商务往来，起决定作用的是分支机构在合作社登记簿中的登记。

 

       第30条 合作社名单

       1、理事会有义务管理社员名单。

       2、在社员名单中，对每位社员均须登记以下内容：

       （1）姓名、通讯地址、所在的法人和人合公司名称及通讯地址、所在的其他人合团体名称及通讯地址、或其成员姓名及通讯地址；

       （2）所加入的额外股数额；

       （3）脱离合作社。

       只有在说明登记原因的情况下，所登事项才得生效。

       3、录入社员名单的书面材料保留三年。期限始于社员脱离合作社的公历年年末。

 

       第31条 查阅

       1、社员名单可供每位社员及拥有合法权益的第三人在合作社查阅。鉴于所要求的登记与社员有关，社员名单副本应向社员发放。

       2、第三人仅可在实现向其发送资料的目的的条件下，处理和使用被发送资料。如果因其他目的处理和使用该资料，且该资料也可为此发送，则许可，但需有合作社同意。

 

       第32条 递交法院

       理事会应尽快将社员名单副本递交法院（第10条）。

      

第33条 理事会的任务

1、理事会应关注合作社按规定做必要簿记。在年度决算和财务报告完成后应尽快递交监事会，并连同监事会的意见递交全体社员大会。

2、对资产负债表划分规定的违反，和对盈亏账目划分规定的违反，以及不符格式规定，如果因此仅对年度决算的清晰度造成非实质性影响，则不得成为提出异议的理由。

3、在年度资产负债表或中期资产负债表的编制中，或者在按义务必须接受的评估中，如果出现由社员股金总额的一半及全部公积金所不能抵偿的亏损，则理事会须立即召集全体社员大会，向大会通报。

 

第33条a至i（删除）

 

第34条[6] 理事会成员的认真细心工作义务

1、理事会成员在业务活动中应具备合作社业务领导的正派、认真、严谨的作风，对向上递交的机密报告和在理事会的工作中了解到的合作社的商业秘密应守口如瓶。

2、理事会成员对因其失职给合作社造成的损失负连带赔偿责任。如果对理事会成员是否尽职存在争议，则理事会成员有举证责任。

3、根据本法或章程，理事会成员特别要对以下赔偿负责：

（1）要支付股金；

（2）要支付利息或红利；

（3）要分配合作社资产；

（4）当合作社出现支付不能，或出现资不抵债时，根据第98条，法院开始破产程序，要支付款项；

（5）要归还贷款。

4、如果该行为是以全体社员大会依法作出的决议为依据，则合作社没有赔偿责任。如果该行为得到监事会同意，则赔偿责任不能免除。

5、在第三款的情况下，只要合作社的债权人不能从合作社受偿，则债权人可提出赔偿请求。对债权人的赔偿责任不因合作社的放弃或和解，或因全体社员大会的决议而消除。如果对合作社的资产开始破产程序，在程序执行期间，破产管理人或财产监督人对理事会成员行使债权人的权利。

6、本规定的索赔有效期为五年。

 

第35条 理事的副手

对理事的有关规定也适用理事的副手。

 

第36条 监事会的组成，无花红报酬

1、监事会由全体社员大会选举产生。如果章程未规定更多的监事会成员数，则监事会由三人组成。章程必须规定形成监事会决议的必需票数。

2、监事不得领取依据经营业绩发放的报酬（花红）。

3、监事在任职期满前可由全体社员大会罢免。罢免决议至少须有四分之三多数票通过。

 

第37条 监事与理事的区别

1、监事不得同时也是理事或长期担任理事的副手，也不得担任合作社的业务官员。监事会仅可在预先限定的时间内指定一位监事出任不便履行职责的理事的副手，但在此期间，该监事不得从事监事会工作。

2、理事在解职前不得被选入监事会。

 

第38条 监事会的任务

1、监事会应通过对所有管理部门的业务工作实施监督来实现对理事会的监督，并因此了解合作社事务的进展情况。监事会可随时要求理事会提交有关报告，可全体或指定一位监事查看合作社账簿和文件，以及调查合作社的现金存量和证券、商业票据及商品存量。监事会应审查年度决算、财务报表、年度盈余使用方案或年度亏损弥补方案，审查结果应在年终决算确定前向全体社员大会报告。

2、因合作社的利益之需，监事会可召集全体社员大会。

3、监事会的其他职责由章程确定。

4、监事不得委托他人代行职责。

 

第39条 监事会的代表权和审批权

1、监事会有权代表合作社与理事会订立协约，以及经全体社员大会批准，对理事提起诉讼。

2、只要章程未附加其他要求或明确许可，则向理事发放的每笔贷款均需监事会批准。这也适用理事为贷款提供担保的情况。

3、在监事会成员被提起诉讼时，由全体社员大会选举的代理人代表合作社。

 

第40条 监事会的解职权

监事会有权根据判断临时解除理事的职务，并接手其事务，直至立即召集的全体社员大会作出决定。

 

第41条 监事的认真细心工作义务和责任

第34条有关理事的责任也适用监事。

 

第42条 全权代表和商务授权

1、合作社可根据商法典第48至第53条授予商务经理权。在合作社登记簿中的登记内容应纳入商业登记簿。第28条第一款第三句和第29条在此适用。

2、合作社也可授予商务代办权。在此须使用商法典第54条。

 

       第43条 全体社员大会

       1、只要法律没有其他规定，社员在全体社员大会上对合作社的事务行使权利。

       2、只要法律或章程没有其他规定，全体社员大会采用简单多数票。对于选举，章程可做其他规定。

       3、社员一人一票。章程可预先规定提供多票权。多票权仅为对合作社的经营做出特殊贡献的社员设置。在章程中必须明确授予多票权的条件。社员最多可被授予三票。对于依法需要四分之三多数票或更高多数票的表决，和章程不能确定的低于法定多数票的表决，以及在章程中取消或限制多票权的表决，即使享有多票权的社员也只有一票。对于其社员全部或多数是注册合作社的合作社，不适用第三至第六句；在该合作社的章程中，可规定社员的表决权由其拥有的股金或其他标准决定。在章程中取消或修改对于多票权的规定，无需有关社员同意。

4、社员应自己行使表决权。无行为能力或行为能力受限的自然人的表决权以及法人的表决权由法定代表行使；人合公司的表决权由被授权代理的股东（或合伙人）行使。

5、社员或其法定代表可签署投票委托书。委托书应为书面形式。一名代理人最多可代表两名社员。章程可提出代理人需要具备的个人条件，尤其是禁止出于业务需要，自荐行使代理权的个人代理，或者是完全禁止代理人代理。

       6、任何人不得在以下情况为自己或他人行使表决权：表决其本人或其所代表的社员是否被开除；表决是否免除其本人或其所代表的社员的债务；表决合作社是否向其本人或其所代表的社员行使请求权。

 

第43条a 代表大会

1、社员数超过1500名的合作社可以在章程中规定，由社员代表组成全体社员大会（代表大会）。

2、具有完全行为能力、非理事会、监事会成员的自然人社员均可被选为代表。

3、代表大会至少由社员选举产生的五十名代表组成。代表不能由代理人代表。代表不得享有多票权。

4、代表以普选的方式，直接、平等、秘密地选举产生；选举可行使多票权。在投票时，对社员表决权的代理适用第四十三条第四、第五款。代表的任期不得超过在理事会和监事会任职开始后的第四个业务年对其实行改选的代表大会任期。任期开始的业务年不计在内。章程必须规定：

（1）可产生一位代表的社员数；

（2）代表任期。

在理事会和监事会一致通过的基础上制订的选举制度可以对选举程序，包括对选举结果的确认，作进一步的规定。选举制度需要全体社员大会批准。理事会的决议必须被一致通过。

5、如果有代表在其任职期满前被解职，则须有人接替其职务。接替者的任职时间至少至被解职代表的任职期满。对接替者的选举适用选举代表的规定。

6、当选代表和当选接替代表名单应在合作社的营业场所公示两周，供社员查阅，并在官方公报上公示。公示期限从公示日算起。如有索取，任何社员均应立即得到名单副本。

 

第44条 由理事会召集全体社员大会

1、只要章程或本法未向其他人授权，则全体社员大会由理事会召集。

2、如果因合作社的利益而必需，全体社员大会的召集也可不受章程或本法规定的条件限制。

 

第45条 由社员召集全体社员大会

1、如有十分之一的社员，或是为章程规定的少数社员，在有他们签名的报告中陈述了要求召开全体社员大会的目的和理由，则全体社员大会应立即召开。

2、社员有权以同样的方式要求通告全体社员大会表决的标的。

3、如果要求未被采纳，法院（第10条）可授权提出要求的社员召集全体社员大会或通告标的。在召集大会或通告标的的同时，应公示法院授权。

 

第46条 召集全体社员大会

1、全体社员大会的召集应按章程规定的方式进行，召集时间至少一周。

2、在召集全体社员大会的同时应随时公布大会的目的。凡未按章程或未按第45条第三款的规定，至少在全体社员大会召开前三天通告决议标的的协商情况，则决议不能付诸表决。但有关主持会议的决议和申请召集临时全体社员大会的决议除外。

3、无需表决的申请和协商无需通告。

 

第47条[7] 记录

1、全体社员大会决议须有记录。记录应包括大会地点、日期、大会主席姓名、表决方式和结果、主席对表决的确认。

       2、记录须由大会主席和出席大会的理事会成员签字，以附件的形式作为大会召开的凭证。

3、如果准备在章程中设置多票权，或者修订涉及第16条第二款（2）至（5）和第三款，以及对企业的经营对象做实质性变动，或者根据第117条，决定合作社继续存在，则记录中还应附上出席大会的社员或被代理的社员以及社员代表名单，并注明每位出席大会的社员或被代理的社员的票数。

4、社员均可查阅记录。记录由合作社保存。

 

       第48条 全体社员大会的任务

1、全体社员大会确认年终决算。大会决定年终盈余的使用或年终亏损的补偿、以及理事会和监事会的任免。全体社员大会在每个业务年度的头六个月召开。

       2、对年终决算的确认须应用相关规定。如果年终决算在确认时有所变动，且根据第53条进行的审计结果已被通过，但由于变更审计结论的动议被授权实施，则在重新审计前已被通过的确认年终决算的决议和盈亏使用的决议先行生效。

       3、年终决算、财务报告以及监事会报告至少应于大会召开前一周，在合作社的经营场所或者为理事会公布的其他适当地点向社员公示或通告。社员有权索取年终决算、财务报告和监事会报告副本。

 

       第49条 提供贷款的限制

       全体社员大会应规定向同一债务人提供贷款时需要依循的限制条件。

 

       第50条 对出资入股的规定

       如果章程规定社员有出资入股的义务，但未确定购股金额和时间，则由全体社员大会表决确定。

 

       第51条 全体社员大会决议的撤销

       1、如果全体社员大会的决议与法律或章程相悖，则可通过诉讼撤销该决议。诉讼应在一个月内提出。

       2、任何出席全体社员大会的社员，只要他声明对决议持有异议，并被记录在案，均有权要求撤销决议；任何未出席全体社员大会的社员，只要他被以非法的方式禁止参加全体社员大会，或者他认为大会的召集或决议的标的通告不当，也有权提出撤销决议。此外，如果决议是以制订一项规则为标的，该规则的实施可能使理事会成员和监事会成员受罚，或者使合作社的债权人承担责任，则理事会和所有理事及监事均有权提出撤销决议。

       3、起诉对象应为合作社。如果不是理事会提起诉讼，则合作社由理事会和监事会代表。诉讼由合作社所在地的州法院审理。口头协商不得在第一款规定的期限内进行。对多个撤销诉讼应同时协商和判决。

       4、理事会应立即将提起的诉讼及口头协商的日期在预先确定为合作社发布通告的公报上公示。

       5、只要决议被判无效，该判决对反对诉讼的社员也有同样效力。如果该无效决议已被录入合作社登记簿，则理事会应向法院（第10条）递交判决书，以重新登记。如果被登记的无效决议已经公示，则应对新的登记作官方公示。

 

       第52条 撤销决议诉讼的责任

       因合作社的决议被无理由撤销而造成的损失，由在提起诉讼时采用恶意行为方式的原告负连带责任。

 

       第四章 审计和审计协会

 

       第53条[8] 审计

       1、为确定经济状况和经营管理是否符合制度规定，至少每两个业务年度必须对合作社的设施、财产状况以及经营管理，包括对社员名单的管理，进行审计。对资产负债表合计超过二百万欧元的合作社必须每年审计。

       2、根据第一款的审计框架，年终决算，包括簿记和财务状况，必须被审计。商法典第316条第三款、第317条第一款第2、3句及第二款在此适用。

 

       第54条 合作社在审计协会中的成员身份

       合作社必须加入一个拥有审计权的协会（审计协会）。

 

       第54条a 退出审计协会

       1、如果合作社退出审计协会，则该协会应立即通知法院（第10条）。法院应确定一个期限，合作社应在此期限内加入另一审计协会。

       2、如果合作社未能在规定的期限内向法院证实已加入另一审计协会，则法院有权在听取理事会的意见后宣布合作社解散。第80条第二款适用。

 

       第55条 由审计人审计

       1、合作社由所属的审计协会审计。审计协会的审计工作由为其任用的审计人实施，审计人应预先经过合作社审计知识培训，并富有经验。

       2、被审计的合作社的理事、监事、雇员及社员不得参与审计工作。

       3、在特殊情况下并有重要原因，审计协会可使用未被其任用的审计人。审计协会仅可将该审计工作委托另一审计协会、一位注册会计师或一家注册会计师公司。

 

       第56条[9] 审计权中止

       1、如果审计协会的一位理事或一位特别代表（民法典第30条）是（或者在审计时是，或者在过去的两个业务年度曾经是）被审计的合作社的理事、监事、清算人或雇员，则审计协会的审计权中止。此外，如果审计协会不具第63条e第一款规定的参加必需的质量监督的有效证明，则审计权中止，除非该协会得到第63条e第三款规定的特许。

       2、如果审计协会的审计权中止，则因合作社理事会申请（在第一款第二句的情况下也可因该协会申请），该协会的最高组织可指定另一审计协会、一位注册会计师或一家注册会计师公司为审计人。如果该协会的最高组织未指定审计人，或该协会没有最高组织，则法院（第10条）可因合作社理事会申请（在第一款第二句的情况下也可因该协会申请），在第一句的意义上指定一位审计人。理事会有义务立即提出申请；如果申请是由审计协会提出，则不适用第一款第二句的情况。

       3、第二款提出的审计人的权利和义务，适用本法对审计协会的规定。审计人须向审计协会提交其审计报告副本。

 

       第57条 实施审计

       1、合作社理事会应准许审计人查阅合作社账目和文件，核查现金、有价证券及商品存量，应向审计人提供完成认真审计所必需的全部说明和证明。这也适用审计协会实施的非常规审计。

       2、审计协会应及时将审计的开始时间通知合作社监事长。监事长应立即将审计的开始时间通知其他监事，并向其征求对审计的要求或对审计人的要求。

       3、为审计人确认并需监事会采取紧急措施的重要情况，审计人应立即通知监事长。

       4、与审计有直接关联的是，审计人应在合作社的理事会和监事会的联席会议上口头通报审计的大致结果。出于这一目的，审计人可要求理事会或监事长邀请其出席这类会议；如果审计人的要求未被满足，则审计人可自行召集理事会和监事会通报情况。

 

       第58条[10] 审计报告

       1、审计协会应书面报告审计结果。只要审计报告涉及年终决算和财务报表，则适用商法典第321条第一至第三款。

       2、审计符合商法典第267条第三款的企业规模的合作社，适用商法典第322条关于审计结论的规定。

       3、审计报告应由审计协会签字，向合作社理事会提交，并同时通知监事长。全体监事均有权查阅审计报告。

       4、收到审计报告后，合作社理事会和监事会应立即召开联席会议，审议审计报告。审计协会和审计人有权出席会议；理事会有义务将会议召开时间通知审计协会。

 

       第59条 公布审计报告

       1、理事会应提交由审计协会开具的完成审计证明，以纳入合作社登记簿，并应预先通告，在下次召集全体社员大会时将审计报告作为表决标的。

       2、监事会应在全体社员大会上宣布重要的审计结论，或发表对审计结论的不同意见。

       3、审计协会有权咨询性地参加全体社员大会；因审计协会申请或全体社员大会决议，应全部或部分宣读审计报告。

 

       第60条 由审计协会召集全体社员特别大会

       1、如果审计协会确信，对审计报告的表决被无理拖延，或者在表决时全体社员大会对审计报告的重要结论或不同意见并未充分了解，则审计协会有权召集由合作社付费的全体社员特别大会，并确定为消除现有缺陷需要协商和表决的标的。

       2、审计协会召集的全体社员大会由协会指定的人士主持。

 

       第61条 审计协会对垫付款及工作报酬的请求权

       审计协会有权要求合作社偿还所垫付的现款，并为其工作支付报酬。

 

       第62条[11] 审计协会、审计人及审计公司的权利和义务

       1、审计协会、审计人和审计公司有义务认真、公正审计并严守秘密，不得利用在履行职责时了解到的商业秘密和营业秘密。蓄意或过失失职者须为合作社承担由此造成的全部损失。多人则作为连带债务人。

       2、过失失职者的赔偿义务限制在一次审计一百万欧元。这也适用多人参与审计或多次犯有赔偿义务的行为，且不考虑其他参与者是否犯有过失。

       3、如果审计协会属下的其他合作社以及合作社的各中央业务机构因现有的或正在建立的业务联系希望了解审计结果，则审计协会可向其通报审计报告的内容。审计协会可向协会的最高机构提交审计报告副本；审计协会的最高机构可在履行其职责义务的情况下使用该报告。

       4、根据第一款第一句的规定，在审计协会实施审计时，对本协会的监事会和监事也有守密义务。审计协会的监事长及其副手可查阅审计报告，但由此了解的情况仅能在履行监事会的监督义务所必需的范围内使用。

       5、根据本规定，责任不能因契约而解除或限制；这同样适用于为审计协会实施审计的个人的责任。

       6、本规定的请求权有效期三年。有效期自合作社收到审计报告日算起。

 

第63条 审计权的授予

       审计协会的审计权由协会所在州的最高行政主管机关授予。如果协会的责任区域超出州的范围，则由有关各州协商授予。

 

       第63条a 授予审计权的条件

       1、只有在审计协会为所承担的工作提供担保的情况下，才可批准其审计权申请。

       2、如果不需审计协会实施审计工作，可拒绝审计权申请。

       3、负责授予审计权的行政机关可将审计权的授予与否与所承担的义务相联系，特别是与审计协会所承诺的因审计工作而产生的损害赔偿是否达到足够程度相联系，或者与审计协会能否证明已经为此提供了足够担保相联系。第63条第二句在此适用。

 

       第63条b 审计协会的法律形式；成员

       1、审计协会的法律形式为注册社团。

       2、审计协会成员只能是注册合作社，和全部或主要为注册合作社所控制，或者为合作社系统服务的企业，且不考虑企业的法律形式。如果存在疑问，由负责授予审计权的州最高行政机关决定是否需要前提条件（第63条）。如存在重要理由，则该机关可允许有不同于第一句规定的例外。

       3、作为审计协会成员的非注册合作社企业和实行其他的法定审计的企业，仍按其他的审计规定执行，不得依据本法实施审计。

       4、审计协会必须在符合第三款规定的情况下对其成员实施审计，并维护成员的共同利益，特别是以维护相互间的业务关系为目的。审计协会不得有其他目的。

       5、至少应有一位注册会计师进入审计协会理事会。如果理事会中尚无注册会计师，则审计协会必须任命一位注册会计师为其特别代表（民法典第30条）。在特殊情况下，负责授予审计权的行政机关可以免除审计协会执行第一、二句的规定，但最多不得超过一年。如果和只要根据审计协会成员的业务经营种类和范围，由注册会计师来实施审计并非必要，则该机关也可将上述特许时间延长。

       6、审计协会的成员大会可以仅在协会所在的行政区划范围内举行。

 

       第63条c 审计协会章程

       1、审计协会的章程必须包括：

       （1）审计协会的目的；

       （2）名称；其名称应与现有协会的名称有明显区别；

       （3）所在地；

       （4）行政区。

       2、章程应包括的其他规定有：所任用的审计人的选择和资质、审计的种类和范围、成员大会的召集、地点、任务、理事会的权限和协会的其他机构。

       3、如果审计协会的章程修订是以协会的目的和行政区为标的（第一款（1）、（4）），则需经负责授予审计权的行政机关同意。第63条第二句和第63条a第二、三款在此适用。

 

       第63条d 建立章程和成员名录的义务

       审计协会应向各合作社所在行政区的法院（第10条）递交其章程，并附上经过认证的授予证书副本，以及在每年一月递交一份协会属下的合作社名单。

 

       第63条e[12]

       1、根据第63条f和第63条g的规定，审计协会有义务每三年接受一次质量检查。

       2、质量检查的目的是监督在实施每一审计时法定的确保质量安全的原则和措施是否被严格遵守。质量检查包括审查审计协会为合作社所作的法定鉴定，和审查商法典施行法第25条第一款第一句提及的公司或企业。

       3、为避免规定的执行发生困难，会计师公会可在得到申请的情况下许可第一款规定的义务出现有时限的例外。特许可重复授予。在会计师公会作出决定前，依据第63条，可征求负责授予审计权的行政机关的意见。

 

       第63条f[13]

       1、依照注册会计师条例第57条a第三款的规定，质量检查由注册为质量检查审计人的审计协会（根据第二款）、注册会计师或会计师公司实施。

       2、具备下列条件的审计协会可向会计师公会申请注册为质量检查审计人：

       （1）至少有三年的审计权；

       （2）至少有一位理事或一位特别代表（民法典第30条）是根据注册会计师条例注册为质量检查审计人的注册会计师；

       （3）拥有参加质量检查的有效证明。

       如果审计协会被委托实施质量检查，则负责质量检查的注册会计师必须满足本款（2）的条件。

       3、注册会计师条例第57条a第四款在此适用。

 

       第63条g[14]

       1、根据注册会计师条例第58条第二款第二句的规定，审计协会必须是会计师公会成员。质量检查由审计协会委托质量检查审计人实施。会计师条例第57条a第七款关于解除委托的规定在此适用。

       2、会计师的资格考核程序适用会计师条例第57条a第五款、第六款二至五句、第八款、以及第57条b至57条e第一款至第三款、和第57条f。只要是质量检查所必需，可限制第62条第一款规定的守秘义务。

       3、参加质量检查的证明如果根据注册会计师条例第57条a第六款第五句被拒绝授予，或是根据注册会计师条例第57条e第二款第三和第五句，或第三款第二句被撤销，根据第63条，质量检查委员会（注册会计师条例第57条第一款）应立即通知负责授予审计权的行政机关。

 

       第64条 审计协会的审计

       审计协会所在州的最高行政主管机关有权委派他人检查审计协会是否尽职完成任务，可以命令的方式敦促其完成任务。

 

       第64条a 审计权的撤销

       如果审计协会不再对所承担的任务的完成提供担保，如果其不执行行政主管机关依据第64条发布的指令，或者不再有对审计工作的需求，则可撤销审计协会的审计权。审计权的撤销应在听取审计协会理事会的申述后由负责授予审计权的行政机关宣布。第63条第二句在此适用。审计权的撤销须通知第63条d所提及的法院。

 

       第64条b 由法院任用审计协会

       如果有合作社未加入审计协会，则法院（第10条）可指定一家审计协会代理实施法律授予审计协会的任务。对此应考虑合作社的专业特点和所在地。

 

       第64条c 已解散的合作社

       已经解散的合作社不适用本章规定。

 

       第五章 单个社员离社

 

       第65条 提出退社

       1、任何社员均有权通过声明退出合作社。

       2、只能在每一业务年度结束时声明退社。退社声明至少应在此前三个月书面提出。在章程中可以规定较长的，但最长不得超过五年的退社期限。如有社员在业务年度结束时退社，而章程规定了长于两年的退社期限，但该社员的个人或经济状况已不可能在章程规定的退社期限结束前继续留在合作社中，则只要该社员的入社时间已有一个完整的业务年度，其在业务年度结束时退社便可有三个月的期限，即为章程规定的，在此期间不能退社的期限。第四句不适用完全或主要由注册合作社组成的合作社。

       3、如果合作社在社员依照第二款的规定退社前解散，则该社员不能退社。如果合作社决定继续存在，则合作社的解散不得妨碍社员退社。在这种情况下，对退社期限的计算应将合作社解散的时间计算在内；但社员最早是在将合作社继续存在的决定录入合作社登记簿的业务年度结束时退社。

       4、与上述规定相抵触的协议无法律效力。

 

       第66条 由社员的债权人行使退社权

       1、只要债务证书并非仅要求临时性强制执行，在最近六个月内对社员的资产实施强制执行未果后，获得对与该社员相应的合作社资产分割结存款实行扣押和转账的该社员的债权人，可因清偿的需要，替代该社员行使退社声明权。

       2、退社声明须附经过认证的债务证书副本及未果的强制执行文书副本。

 

       第67条 因放弃居住地退社

       1、如果章程规定，社员身份与所居住的地域相联系（第8条（2）），则放弃居住地的社员可在业务年度结束时书面声明退社。

       2、同样，合作社可向社员书面宣布应在业务年度结束时退社。

       3、居住地的放弃，应提交官方证明。

 

       第67条a 因修订章程退社

       1、如果章程的修订涉及与第16条第二款（2）至（5）和第三款的内容，或者使经营对象有实质性变动，则：

       （1）任何出席全体社员大会的社员，如果对该决议提出异议并被记录在案，或其异议被拒绝记录，可以退社；

       （2）任何未出席全体社员大会的社员，如果被非法拒绝参加全体社员大会，或者大会未以应有的方式召集，或者被表决的标的未以应有的方式通告，可以退社。

       如果修订章程的决议是被社员代表大会通过，则任何社员均可退社；社员代表适用第一句。

       2、退社采用书面声明的方式。退社声明仅可在业务年度结束的六个月内宣布。退社期限在第一款（1）的情况下自决议通过日算起，在第一款（2）的情况下自得知决议日算起。如果对决议的得知时间存有争议，则合作社有举证责任。在社员退社时，修订后的章程无论是对其有利还是不利，均不产生效力。

       3、如果章程规定了长于两年的退社期限，则第一、第二款仅适用第16条第二款（2）和（3）的情况；退社仅可在承认两年的退社期限的情况下宣布。

 

       第67条b 退出较多股份

       1、拥有较多股份的社员，只要不是根据章程或者与合作社达成的协议有义务加入较多股份，或者加入较多股份曾经是为社员要求的向合作社出资的条件，即可在业务年度结束时以书面声明的方式宣布退出其一个或多个额外股份。

       2、第65条第二至四款适用。

 

       第68条 开除

       1、如果社员加入了同一地点、从事同类业务的另一合作社，则可在业务年度结束时被合作社开除。如果社员加入了不在同一地点开展业务的另一信贷合作社，也可被信贷合作社开除。

       2、开除社员的其他理由可在章程中规定。

       3、开除社员的决定由理事会以挂号信立即通知该社员。

       4、自挂号信寄出之时起，该社员不得参加全体社员大会，也不再是理事或监事。

 

       第69条 社员离社应通知法院

       在第65至67条a和第68条的情况下，社员的离社时间，在第67条b的情况下，股份减少的时间和所剩余的股份数量，应立即登入社员名单；应立即将有关情况通知该社员。

 

       第70至第72条（删除）

 

       第73条[15] 离社者与合作社分割资产

       1、离社者依据其离社时合作社的资产状况和现有社员数量与合作社分割共同财产。

       2、资产分割以资产负债表为依据。社员股金须在离社后六个月内付清；根据第三款，离社者对公积金和合作社的其他资产无请求权。当合作社的资产，包括公积金和全部社员股金，不足以偿付债务时，如果或只要离社者在合作社开始破产程序时有能力向合作社缴纳追加款项，则需支付与其股份相应的亏缺款；在章程未对此做其他规定时，亏缺款由社员均摊。

       3、对已支付全部股份的社员，章程可授予其在退社时享有一定比例的为此目而设立的由年度盈余构成的盈余公积金的请求权。章程可规定授予该请求权的社员的最低社龄，并提出授予请求权的其他要求和限制。对请求权的偿付适用第二款第二句上半句。

 

       第74条 退还股金的诉讼时效

       离社者对股金的请求权，以及根据第73条第三款对一定比例的盈余公积金的请求权，有效期两年。

 

       第75条 离社六个月内合作社解散

       如果合作社在社员离社后六个月内解散，则离社无效。如果合作社决定继续存在，则离社在将合作社继续存在的决议录入合作社登记簿的业务年度结束时生效。

 

       第76条[16] 通过转让股金离社

       社员可随时（包括在业务年度进行期间）以书面协议的方式将其股金转让他人，并以不与合作社分割共同资产为条件退出合作社，前提是受让人接替其位置成为社员，或者受让人已经是社员，但其原有股份加上转入其名下的新股并未超出合作社的入股规定。章程可禁止转让股份，或附加转让条件。

       2、转让股份的社员离社须立即录入社员名单，并立即通知该社员。

       3、如果合作社在社员离社后六个月内解散，在合作社进入破产程序的情况下，只要受让人无力向合作社缴纳追加款项，则该社员仍有义务缴纳这些款项。

       4、如果章程许可社员以超出一股的股分入社，则该规定应附带说明，只能在受让人接受出让人的股金后，受让人赖以入社的股份总额并不因此超额的前提下，才许可将股份转予受让人。

 

       第77条 社员死亡

       1、社员死亡，社员身份转移给继承人。社员身份终止于继承生效的业务年度结束。多个继承人仅可有一名代表在全体社员大会行使表决权。

       2、章程可以规定，在社员死亡的情况下，其社员身份可由其继承人延续。章程可以规定，社员身份的延续取决于继承人的个人条件。在被继承人有多个继承人的情况下，也可规定，如果在章程规定的期限内未能将社员身份委托给一位共同继承人，则社员身份终止。

       3、社员死亡及社员身份的终止时间，在第二款的情况下也包括社员身份由一个或多个继承人延续，应立即登入社员名单。应立即将登记情况通知死亡社员的继承人。

       4、继承人的社员身份终止适用第73至75条，社员身份的延续适用第76条第三款。

 

       第77条a 法人或商事公司解散或消灭

       如果法人或商事公司被解散或消灭，则社员身份在解散或消灭生效的业务年度结束时终止。在全部继受的情况下，社员身份由全部继受人延续，直至业务年度结束。社员身份终止应立即录入社员名单；应立即将此通知该社员或该全部继受人。

 

       第六章 合作社的解散和无效

 

       第78条 通过全体社员大会决议解散

       1、合作社可随时由全体社员大会决议解散；决议至少应有四分之三多数票通过。除多数票外，章程还可附加其他要求。

       2、理事会应立即将解散事宜申报录入合作社登记簿。

 

       第78条a及第78条b（删除）

      

       第79条 因存在时限到期解散

       1、在章程规定了合作社有存续时限的情况下，合作社在所规定的时间到期时解散。

       2、第78条第二款的规定适用。

 

       第79条a 合作社继续存在

       1、如果合作社因全体社员大会决议或因存在时限到期解散，只要未根据债务报告向社员分配合作社剩余资产，则全体社员大会可决议合作社继续存在；决议至少应有四分之三多数票通过。除多数票外，章程还可提出其他要求。如果根据第87条a第二款，已召集社员清偿，则不得决议合作社继续存在。

       2、在将是否继续存在付诸表决前，应听取合作社所属的审计协会的意见，了解合作社继续存在是否符合社员利益。

       3、审计协会的鉴定应在每一商讨合作社是否继续存在的全体社员大会上宣读。审计协会应有机会在全体社员大会上解释鉴定。

       4、如果审计协会鉴定，合作社继续存在有损社员利益，则该决议需以四分之三多数票，在至少间隔一个月相继举行的两次全体社员大会上通过。

       5、理事会应立即将合作社继续存在的决议申报登记。申报时，理事会应保证全体社员大会决议是在尚未根据债务报告向社员分配合作社剩余财产的情况下通过。

 

       第80条 在少于七名社员时解散

       1、如果社员数少于七名，则法院（第10条）可依据理事会的申请（如果申请不是在六个月内提出），在听取理事会的意见后，有权宣布合作社解散。

       2、法院的判决应送交合作社。合作社有权根据民事诉讼法立即对该判决提起抗告。解散以法院判决的确定力生效。

 

       第81条 因违法行为解散

       1、如果合作社有损害公共利益的违法行为或不作为过失，或者与本法规定的经营目的（第1条）相背离，则可在免除解散赔偿请求权的情况下被解散。

       2、行政机关的执行程序和主管范围依照处理有争议的行政案件的规定。

       3、负责一审的行政机关应将合作社的解散通知法院（第10条）。

 

       第81条a[17]

       合作社可以以下方式解散：

       （1）因资产不足以进入破产程序，合作社可以法院裁决的确定力解散；

       （2）因无资产，依据非诉讼事件管理法第141条a的规定，合作社可以注销登记解散。

 

       第82条[18] 解散的登记和公示

       1、法院应立即将合作社的解散录入合作社登记簿。

       2、清算人应将合作社的解散在为合作社选定的公报上公示。在公示中应有要求债权人向合作社申报的内容。

       3、第一、二款不适用注销合作社登记的情况（第81条a（2））。

 

       第83条[19] 清算

       1、如果章程的规定或全体社员大会的决议未将清算交与他人实施，则清算由理事会负责。

       2、法人也可以是清算人。

       3、如有监事会或至少十分之一的社员申请，也可由法院（第10条）指定清算人。

       4、法院可在与指定清算人相同的条件下解任清算人。非法院指定的清算人可由全体社员大会在其司职期满前解任。

       5、如果合作社是因无资产而被注销登记解散，则清算只能在其完成注销登记后被证实确有可用于分配的资产的情况下进行。清算人需提出申请，由法院指定。

 

       第84条 清算人申报录入合作社登记簿

       1、理事会是第一清算人并有清算人代理权，对清算人中的人员变动及代理权变动，清算人应申报录入合作社登记簿。申报应附上任用或解任文书副本，以及代理权文书副本。

       2、对法院任用或解任的清算人登记应奉命执行。

       3、清算人应提交经过公证的签字样本。

 

       第85条 清算人的代理权和签字义务

       1、清算人应以被任用时所规定的方式作意思表示，并签字对合作社负责。如果在任用时未对此规定，则由全体清算人作意思表示，并签字对合作社负责。

       2、所作的规定应连同清算人的任用申报录入合作社登记簿。

       3、签字的实施方式是，所有已签字的清算人，从这时起作为清算组，向所标明的企业名称附上签名。

 

       第86条 保护善意第三人

       第29条关于第三人关系的规定适用清算人。

 

       第87条 清算时合作社的法律关系

       1、尽管合作社被解散，直至清算结束，有关合作社和社员的法律关系可运用本法第二章及第三章的规定，只要本章的规定以及清算本身未导致其他关系。

       2、合作社被解散时的法院籍保留至资产分配完毕。

 

       第87条a[20] 清算时的股份

       1、如果在编制清算资产负债表、后期年度资产负债表或中期资产负债表时，考虑到到期的拖欠款项缴纳，出现资不抵债情况，或是按义务被裁决时，不得不接受上述情况，则全体社员大会可以决定，尚未交足股份的社员有义务继续缴纳股分，直至弥补亏缺额。全体社员大会的决议不得背离章程的规定。

       2、如果继续缴纳的股分不足以弥补亏缺额，则全体社员大会可以决定，社员应根据其股份比例，继续缴纳款项，直至弥补亏缺额。如果章程规定，在破产时社员无需缴纳追加款项，则按章程规定。要求社员继续缴纳的款项，最多不得超过其股份总额。第一款第二句在此适用。在确定股份比例和股份总额比例时，也应包括违反章程有关社员有义务入股的规定，尚未入股的社员的股份。

       3、全体社员大会的决议至少应有四分之三多数票通过。章程可规定更高的多数票和其他要求。

       4、如有其他付款义务出现资不抵债，则决议不得被通过。

 

       第87条b 解散后不得增加股份或责任金额

       合作社被解散后，不得增加股份，也不得提高责任金额。

 

       第88条 清算人为合作社工作

       清算人应放下手头事务，履行被解散的合作社的义务，采纳合作社的要求，将合作社的资产变换为货币；清算人应在诉讼上和诉讼外代表合作社。完成清算后，清算人可接受新的业务。

 

       第88条a 由清算人放弃请求权

       1、经审计协会同意，清算人可放弃合作社对缴纳被拖欠股份的请求（第7条（1）），和按股分配亏缺款项的请求（第73条第二款）。

       2、如果放弃对合作社中央银行的请求，或者放弃由审计协会的下属机构实施的一项监督的请求，且不与社员应受保护的利益相对抗，则审计协会应予同意。

 

       第89条 清算人的权利和义务

       清算人拥有为第26、27条、第33条第一款第一句、第34、第44至47条、第48条第三款、第51条、第57至59条规定的理事会的权利与义务，并同样受监事会监督。清算人应在清算开始后立即按年度编制资产负债表。第一资产负债表应予公示；公示应录入合作社登记簿。

 

       第90条 债务清偿和资产分配的优先权

       1、不得在债务被清偿或被弥补以前，也不得在为此而确定的在公报上发布债权人的要求（第82条b）的那一年完全结束以前，向社员分配财产。

       2、如果已知的债权人未予申报，则只要提存的权利存在，就必须为债权人保留应付款项。如果当时不能清偿债务，或是对清偿存有争议，则只有在对债权人实施保全后才可分配资产。

 

       第91条 资产分配

       1、向单个社员分配资产，应依据第一清算资产负债表（第89条）确定的股金，按社员股份的比例进行。如果根据第87条a第二款，已召集社员缴纳追加款项，则应按所收款项的比例先行退还。为分配自上一年度结算（第33条）至第一资产负债表制定期间发生的盈亏，在确定单个社员的股金时，对上一年度结算以来的款项缴付不予考虑。如果在此期间产生的盈利超过了股份，则应转入结存款。

       2、超过该结存款总额的盈余应向社员平均分配。

       3、章程可对资产分配作出规定，或者规定其他的分配比例。

 

       第92条 不可分割的净资产的使用

       如果章程未规定将合作社解散时留存的不可分割的净资产（第91条第三款）交付一位自然人或法人，用于确定的目的，则该资产归合作社所在地的乡镇所有。该基金的利息须用于公益事业。

 

       第93条 清算结束后簿记和文书的保管

       清算结束后，已解散的合作社的簿记及文书应移交一位前社员或一位第三人保存十年。在章程或全体社员大会的决议均未确定该社员或该第三人时，可由法院（第10条）指定。法院可授权该社员及其法定继承人以及合作社的债权人查阅该簿记和文书。

 

       第93条a至第93条s（删除）

 

       第94条 宣布合作社无效

       如果章程中不含有对章程的原则性规定，或者该规定之一无效，则任何社员及理事、监事均可通过诉讼，要求宣布合作社无效。

 

       第95条[21] 章程的原则性规定——修复缺陷

       1、在不包括有关记录全体社员大会决议，主持全体社员大会，以及有关年度决算的编制和审计原则的情况下，第6、7条和第119条对于章程的规定适用第94条的“章程的原则性规定”。

       2、章程的原则性规定缺陷，应依据本法有关章程修改的规定，以全体社员大会决议的方式修复。

       3、如果缺少有关召集全体社员大会的方式的规定，可在预先确定的合作社所在地用于公示合作社登记的官方公报上刊载消息。

       4、在破产时社员应缴纳追加款项而责任金额又受限制的合作社，如果未对责任金额明确规定，则不得利用修复缺陷的全体社员大会决议，降低单个社员承担的责任金总额。

 

       第96条 宣告无效的诉讼程序——判决的作用

       有关合作社无效的诉讼程序及判决的生效依照第51条第三至第五款和第52条执行。

 

       第97条 在合作社无效时，解散规定的运用

       1、如果合作社无效被录入合作社登记簿，为理清其关系，适用解散状态下的规定。

       2、以合作社的名义与第三人实施的法律行为的有效性不受合作社无效的影响。

       3、只要社员为合作社承担了债务责任，就有义务依照下一章的规定，向债权人偿付必要款项。

 

       第七章 破产程序及社员责任

 

       第98条[22]

       与破产法第19条第一款不同的是，只有在合作社出现资不抵债时，才能开始破产程序：

       （1）如果社员可缴纳追加款项，并直至责任金额，而债务超出全体社员的责任金总额的四分之一，

       （2）如果社员不必缴纳追加款项，或者

       （3）如果合作社被解散。

      

       第99条[23] 在无清偿能力时申请开始破产程序或和解程序

       1、在合作社进入支付不能时，理事会（在被解散的合作社为清算人）应不计个人得失，至迟在出现支付不能后的三周内申请开始破产程序。这适用于第98条规定的，因资不抵债开始破产程序的情况。

       2、只要合作社进入支付不能，或者出现第98条规定的可以开始破产程序的资不抵债，理事会便可不再支付款项。以上规定不适用此后与合作社的认真负责的业务执行人约定了的款项支付。

 

       第100条（删除）

 

       第101条[24] 因开始破产程序而解散
       合作社因开始破产程序而解散。

 

       第102条[25] 开始破产程序的登记

       1、开始破产程序应按规定录入合作社登记簿。这同样适用于：

       （1）开始破产程序的决定被撤销；

       （2）在附加全面禁止债务人处分财产的规定，债务人只能在破产财产临时管理人同意的情况下处分财产，以及在该保全处分被撤销时，破产财产临时管理人的任命；

       （3）规定债务人可自我管理破产财产及其被撤销，以及规定债务人实施法律行为须经监事会同意；

       （4）破产程序的开始和撤销；

       （5）对破产方案执行的监督及撤销。

       2、依照第一款实施的登记不予公示。

 

       第103条（删除）

 

       第104条（删除）

 

       第105条[26] 对破产财产的追加款项义务

       1、只要合作社的现有资产不能偿付破产财产债权人的请求，或者在最终分配破产财产（破产法第196条）时应考虑破产债权人的债权，社员就有义务为破产财产追缴款项，除非章程未规定此项义务。在存在经批准的、具有法律效力的破产方案的情况下，追缴款项义务是该方案的预定内容。

       2、如果章程未规定其他的出资比例，则追缴款项由社员均摊。

       3、单个社员无力缴付的款项，由其他社员均摊。

       4、社员所付的超出上述规定的款项，在向债权人清偿后，从追缴款中退还。这同样适用于第87条a第二款第一句的情况。

       5、如果社员作为合作社的破产债权人，因须缴纳追加款项，则该社员可向合作社请求清偿，以抵销追加付款。

 

       第106条[27] 预付款的估算

       1、收到财产清单（破产法第153条）后，破产财产管理人应立即计算根据财产清单社员应预付的弥补亏缺的金额。如果财产清单显示继续存在与停业两可的情况，则作为停业根据的亏缺额起决定作用。

       2、预付款的估算应标明全体社员姓名及所分摊的数额。预付款的数额可这样计算：通过预计单个社员无力支付的款项，在必须清偿的总金额中未发现不能清偿的部分。

       3、应将预付款估算书，连同表示执行判决的申请，一并递交破产法院。在申请中应附上经过公证的社员名单副本，如果合作社登记簿不为破产法院管理，则还须付上经过公证的章程副本。

 

第107条 宣布预付款估算的时间

1、宣布预付款估算的时间由法院确定，该时间不得超过两周。该时间应予公示；与预付款估算有关社员应特别通知。

2、估算至迟应在宣布前三天送达当事人。在公示和通知中也应对此说明。

 

第108条[28] 听取当事人意见——对异议的裁决

1、在宣布预付款估算时，必须听取合作社理事会、监事会以及破产财产管理人和破产监督人（如有异议，则包括当事人）的意见。

2、法院对所提异议进行裁决，如有必要，还需纠正估算或指令改正估算，并宣布估算可以执行。法院的裁决应当场宣布，或在当场确定的不超过一周的时间内宣布。估算书及被宣布为可执行的裁决应送达当事人。

3、对法院的裁决不得上诉。

 

       第108a[29] 破产财产管理人对社员请求权的让与

       1、经破产法院许可，破产财产管理人可以转让社员对欠缴股份（第7条（1））的请求权，以及对按比例分摊的亏缺款项（第73条第二款）和追缴款项（第106、108条）的请求权。

       2、如果转让对合作社中央银行的请求权，或是转让对由审计协会的下级机构实施的监督的请求权，则法院的许可只能在听取审计协会的意见后颁发。

 

       第109条[30] 社员对亏缺款项的缴付

       1、在宣布估算可执行后，破产财产管理人应立即向社员收缴款项。

       2、对社员的强制执行应依照民事诉讼法，根据法院可执行判决的文书正本和估算书的节本执行。

       3、对在民事诉讼法第731、767、768条的情况下提起的诉讼，由破产程序系属的地方法院审理，如果诉讼标的不在地方法院的职责之内，由破产法院所在地的州法院审理。

 

       第110条[31] 所收款项的保管和存放

       所收款项应依照破产法第149条的规定保管和存放。

 

       第111条[32] 撤销估算

       1、社员有权通过诉讼撤销已宣布为可执行的估算。诉讼被告是破产财产管理人。对诉讼的审理应在法院宣布裁决后一个月的不变期间内，当原告在预定时间（第107条）内说明了撤销理由，或者否认其过失后进行。

       2、法院的裁决对所有有缴款义务的社员生效。

 

       第112条 撤销估算的诉讼程序

       1、只能向宣布估算可以执行的地方法院提起诉讼。口头协商不得在已知的不变期间结束前进行。对多个撤销诉讼应同时审理和判决。

       2、如果诉讼标的的总金额超出地方法院的受理范围，只要一方在对主要诉讼请求实施审理前就此提出申请，则法院应裁定将全部讼案移交该法院所在地的州法院。针对该裁决的抗告应立即提出。不变期间自裁决宣布之日算起。

       3、如果裁决生效，则该案由相关的州法院审理。在地方法院审理前发生的费用是在州法院发生的费用的一部分，为审判费用。

       4、民事诉讼法第769、770条关于停止强制执行和撤销执行惩罚的规定在此适用。

 

       第112条a[33] 缴纳追加款项的和解协议

       1、破产财产管理人可制订有关社员缴纳追加款项的和解协议。如果和解协议被制订，并得到破产法院认可，还需有破产监督人的同意才能生效。

       2、如果社员拖延履行，则和解协议失效。

 

       第113条[34] 补充估算

       1、如果因单个社员的财力所限，所缴款项不能达到必须偿付的总费用，或者因撤销估算的诉讼被宣判，或是由于其他原因，必须修改估算，则破产财产管理人应制订补充估算。第106至112条a的规定也适用补充估算。

       2、在必要情况下，可再做补充估算。

 

       第114条[35] 尚未偿付的亏缺额的确认；继续缴纳追加款项

       1、只要破产财产的最后分配（破产法第196条）开始实施，或在通报了破产人财产不足（破产法第208条）后利用破产财产，破产财产管理人应书面确认是否（或者在完成收入分配后，以多大的数量）仍有亏缺额和已经收缴的追加款项可以偿付多少亏缺额。确认书应报送法院办事处。

       2、如果仍有尚未偿付的亏缺额，且可召集社员继续缴纳追加款项，则破产财产管理人应在预付估算及追加估算的补充或修正报告中计算，根据第105条的规定，社员应支付的追加款项数额（追加款项的估算）。

       3、追加款项的估算依照第106至109条、第111至至113条的规定，对第106条第二款的规定应附有说明：无财力缴纳款项的社员不应分摊追加款项。

 

       第115条[36] 追加分配

       1、在宣布追加款项估算可执行后，破产财产管理人应立即将依照第110条的规定留存的资产（如果收到再次收取的款项，则以追加分配（破产法第203条）的方式）向债权人分配。如果不需追加款项估算，则破产财产管理人应在第114条第一款规定的确认书送达法院办事处后，立即着手分配。

       2、除破产法第189至1991条提及的债权份额外，在审计时理事会持有明确异议的债权份额应予保留。债权人可通过诉讼消除理事会的异议。如果法院宣布该异议言之有据，则可免除该份额向债权人分配。

       3、破产财产管理人应将偿付债权人后的剩余资产退还社员。

 

       第115条a[37] 破产财产的中间分配

       1、如果预计破产程序的实施需要较长时间，则破产财产管理人可在破产监督人和破产法院同意的情况下，在第115条第一款确定的时间以前，依照破产法第187至195条的规定，将所登记的款项（第110条）向债权人作中间分配。如果根据债务与资产的比例估算，已收取的款项依照第105条第四款或第115条第三款须向社员退还，则中间分配应当停止。

       2、如果向债权人完成清偿后破产财产仍有剩余，则剩余中属于多缴付的款项应退还社员。

 

       第115条b[38] 宣布破产前离社社员的追加款项缴纳

       只要第105条第一款提及的破产债权人未从社员缴纳的追加款项中得到清偿或保全，在申请开始破产程序前十八个月内离社的社员，或提出破产申请后离社的社员，如果尚未依照第75条或第76条第三款履行追加款项义务，则应按第105条的规定为破产财产缴纳必需款项。

 

       第115条c[39] 离社社员出资义务的估算

       1、破产财产管理人应立即对离社社员的出资义务作出估算。

       2、只要离社社员有能力付款，则估算中即应有其姓名及所分摊的款项。

       3、其他事项适用第106条第三款、第107至109条、第111至113条及第115条。

 

       第115条d[40] 离社社员所缴追加款项的退还

1、根据第115条b、c的规定，该追加款项的缴纳与在社社员无关。

2、只要第105条第一款提及的全部破产债权人的清偿或保全生效，则应退还离社社员的已缴款项。

       第115条e[41]

       如果根据破产法第270或271条的规定，实行财产监督人监督之下的自我管理，则第105至115条d适用财产监督人替代破产财产管理人的情况。

 

       第116条[42]

       破产法有关破产方案的规定应在以下调整后使用：

       （1）如果破产方案在完成追加款项缴纳程序前送达破产法院，则该方案予以考虑；

       （2）方案应说明社员已缴款项数额，以及按章程规定尚需缴款数额；

       （3）可由作为社员的债权人和其他债权人共同组成方案中的债权人权利确定小组；

       （4）在破产开始日以前，破产法院应听取合作社所属的审计协会有关该方案是否符合社员利益的意见。

 

       第117条[43]

       1、如果破产程序因债务人的申请而中止，或者经破产方案（该方案拟定合作社将继续存在）的许可而中止，则全体社员大会可对合作社是否继续存在予以表决。在实施以上表决时，还应表决第6条（3）所要求的章程必有的规定：在实施破产程序时，如果合作社的资产不足以偿付债权人，则社员用于清偿的追加款项是不受限制，还是限制在责任金额内，或者无需追缴款项。

       2、依照第一款所作的决议至少需有出席大会社员的四分之三多数票通过。除多数票外，章程还可提出其他要求。第79条a第二至第四款适用。

       3、理事会应将合作社继续存在的决议和社员追加款项义务的决议一并申报录入合作社登记簿。

 

       第118条[44]

       1、如果依照第117条决定合作社继续存在，则：

       （1）任何出席全体社员大会的社员，如果声明对该决议持有异议并被记录在案，或被拒绝记录其异议，可以退社；

       （2）任何未出席全体社员大会的社员，如果被不公正地拒绝出席大会，或者大会未以应有的方式召集，或者表决的标的未以应有的方式公布，可以退社。

       如果社员代表大会决议合作社继续存在，则任何社员均可退社；对于代表适用第一句。

       2、退社应以书面声明的方式在一个月内提出。该期限在第一款第一句（1）的情况下自表决日算起，在第一款第一句（2）的情况下自得知决议日算起。如果对决议的得知时间存有争议，则合作社有举证责任。合作社继续存在的决议对退社社员无效。

       3、社员的退社时间应立即录入社员名单，并立即通知该社员。

       4、应依照为合作社的继续存在而编制的资产负债总表向退社社员分割合作社资产。社员股金须在退社后的六个月内支付；根据第73条第三款，退社者对公积金和合作社的其他资产无请求权。在此适用第74条。

 

       第八章 责任金额

 

       第119条[45] 责任金额

       如果章程将社员应缴纳的用于破产财产的追加款项限制在一定的责任金额，则章程规定的责任金额不得低于股份金额。

       第120条 责任金额的降低

       责任金额的降低适用第22条第一至第三款。

 

       第121条 责任金额的提高

       如果有社员拥有一个以上的股份，且其责任金额低于其股份总额，则责任金额提高到股份总额。章程还可规定更高的责任金额。章程也可规定，拥有较多股份并不相应提高责任金额。

 

       第122至145条（删除）

 

       第九章 惩罚及罚款规定

 

       第146条（删除）

 

       第147条 因错误陈述受罚

       1、如果理事或清算人在根据第79条a第五款第二句所作的有关合作社继续存在的决议的书面保证中有错误陈述或隐瞒重要情节，则最高处以三年监禁或罚款。

       2、只要理事、监事或清算人，

       （1）在关于合作社资产、成员或责任金额的陈述或概述中，在全体社员大会的报告或提问的答复中，对合作社现状予以不正确复述或掩饰，如果其行为未触犯商法典第340条，则附和商法典第331条（4）予以惩罚。

       （2）在依法须对合作社的审计人进行解释和证明时作错误陈述，或者对合作社现状予以不正确复述或掩饰，如果其行为未触犯商法典第340条，则附和商法典第331条（4）予以惩罚。

 

       第148条[46] 对召开全体社员大会或提出破产申请的不作为

       1、理事或清算人如有以下不作为，则最高处以三年监禁或罚款：

       （1）根据第33条第三款，出现股金总额的一半及全部公积金所不能弥补的亏损，必须召开全体社员大会将其公布的；

       （2）根据第99条第一款，出现支付不能或资不抵债，必须申请开始破产程序或法院和解程序的。

       2、如果行为人玩忽职守，则最高处以一年监禁或罚款。

 

       第149条（删除）

 

       第150条 对审计人的惩罚规定

       1、如果审计人或审计人副手错误报告审计结果，或者在报告中隐瞒重要事项，则最高处以三年监禁或罚款。

       2、如果行为人是为报酬，或是企图使自己或他人发财，或是企图损害他人，则最高处以五年监禁或罚款。

 

       第151条 泄露秘密

       1、泄露因其身份而得知的合作社秘密，即经营秘密或业务秘密，将最高处以一年监禁或罚款，这些身份是：

       （1）理事、监事或清算人，

       （2）审计人或审计人助手；

       但在（2）的情况下，如果其行为未触犯商法典第340条，则附和商法典第333条予以惩罚。

       2、如果行为人是为报酬，或是企图使自己或他人发财，或是企图损害他人，则最高处以两年监禁或罚款。如果行为人在第一款的条件下利用第一款提及的未被授权利用的秘密，即经营秘密或业务秘密，同样受罚。

       3、该行为仅在合作社提出申请的情况下予以追究。如果理事或清算人有此行为，则监事会有权申请；如果监事有此行为，则理事会或清算人有权申请。

 

       第152条[47] 违反规章制度

       1、违规行为是：

       （1）要求特殊好处，并以承诺或接受某人在全体社员大会或代表大会表决时，或者在选举代表时，不投或投下特定的一票作为回报，或者

       （2）提供特殊好处，并以承诺或提供某人在全体社员大会或代表大会表决时，或者在选举代表时，不投或投下特定的一票作为回报。

       2、对违规行为最高可处一万欧元罚款。

 

       第153、154条（删除）

 

       第十章 附则

 

       第155条（删除）

 

       第156条[48] 公示的规定

       1、商法典第8条a、第9条、第9条a适用合作社登记簿。本法第12条、第16条第五款、第28条第一款第三句、第42条第一款第三句、第51条第五款，以及在第22条第一款、第22条a第一款、第82条第一款和第97条的情况下规定的合作社注册的法院公示仅见于联邦司法部公报。如有理事会申请，法院可批准在联邦司法部公报以外的其他公报上公示；在此情况下，法院应于每年十二月确定将在来年发布公示的公报。如果合作社登记簿在法院中为多位法官掌管，且其在公报的确定上存有意见分歧，则交由上级州法院裁定；如果在该州法院中有商事审判庭，则由该庭替代民事审判庭裁决。

       2、如果在合作社登记簿中不仅录有总部，还有分支机构，则登记应由总部所在地法院公示。仅在理事会申请的情况下，登记可由分支机构所在地法院公示。

       3、如果没有其他规定，则应公示登记的全部内容。

       4、实施公示的终止日期为联邦司法部公报（在第一款第三句的情况下为刊载公示的其他公报）的发行日期。

 

       第157条 实施申报登记

       应由全体理事会成员或全体清算人以公开认证的方式向合作社登记机关递交登记申报。

 

       第158及159条（删除）

 

       第160条[49] 强制性罚款

       1、法院（第10条）应敦促理事会成员遵从依据第14条、第25条a、第28条、第30条、第32条、第57条第一款、第59条第一款、第78条第二款、第79条第二款之规定确定的强制性罚款。理事和清算人以同样的方式被本法第33条第一款第二句、第42条第一款附合商法典第53条、第47条、第48条第三款、第51条第四、第五款、第56条第二款、第84条、第85条第二款、第89条，以及商法典第242条第一、二款、第336条第一款、第339条之规定，以及理事会、监事会成员及清算人所敦促，使之注意，合作社不得长于三个月没有监事会，或者没有具备决议能力的监事会。

       2、考虑到实施程序，商法典强制申报商业登记的规定极其重要。对商法典第242条第一、第二款、第336条第一款及第339条的强制性规定的遵从，适用商法典第335条第二、三句。

 

       第161条[50]

       1、联邦司法部经授权，通过为联邦议会批准的行政法规，实施有关合作社登记簿的建立及操作、检查合作社登记簿、以及申报程序、注册程序和公示程序等规定。同时也可规定，将可以录入合作社登记簿的个人出生日期录入合作社登记簿，和必须将合作社及其分支机构的通讯地址递交法院；其他为行政法规所规定的事项，商法典第14条适用。在州政府根据商法典第8条a第一款要求合作社登记簿应以机器录入自动化数据时，可通过行政法规，依照第一句的要求实施相关规定；建立传递合作社登记簿数据的自动化程序的细节，也可通过授予和撤回许可（商法典第9条a）来调整。

 

       第162条 未注册的合作社

       至1989年12月31日，身为未注册合作社的公益性住房企业以及被承认是国家住房政策机构的企业，仍是其所属的审计协会成员。这些企业可在1990年6月30日前向审计协会声明将于1991年12月31日退会；依照审计协会章程退会的权利不受影响。

 

       第163条 申请登记、预告登记

       1、要求录入为法院管理的社员名单的申请，如果该申请在1993年年底前递交法院，且尚未办妥，则法院应立即将其转交合作社。

       2、如果社员的离社预告登记被录入法院管理的社员名单，只要其请求为理事会以公开认证的方式所承认，或者为法院的裁决所承认，则该社员的退社或开除自预告登记日算起。合作社应立即将该社员的离社时间录入社员名单，并立即通知该社员。

 

       第164条[51]

       1、将社员的股份折换为欧元，由全体社员大会以简单多数票（与第16条第四款有出入）决定。这也适用于将股份全部折换为欧元，导致股份减少的情况。将折换后的股份录入合作社登记簿，适用第16条第五、六款。

       2、将根据第一款第一句的规定作出的全体社员大会决议（该决议仅可根据欧盟的建议，依照欧共体报告第1091条第四款第一句所确定的最终兑换率，将按德国马克计算的股份折换为欧元）申报录入合作社登记簿，不必采取第157条规定的形式。商法典施行法第45条第二款适用。

 

       第165条[52]

       1、在2002年1月1日生效的文本中，第62条第二款可首次应用于2001年12月31日以后结束的业务年度决算审计。在有效期至2001年12月31日截止的文本中，第62条第二款可最后应用于至迟在2001年12月31日结束的业务年度决算。

       2、第63条e第一款的生效附有说明：审计协会的第一次质量检查至迟应在2005年12月31日以前施行。

       3、与第63条f第二款第一句（3）的规定有出入的审计协会可在2002年12月31日以前登记；如有审计协会从未实施质量检查，也可在2005年12月31日以前登记。

 

 

（国鲁来译）